历经 8 个月，双汇发展吸收并入控股股东双汇集团一事终于接近尾声。

9 月 24、25 日，双汇发展接连发布关于吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司进展的公告。公告显示，经证监会批准，双汇发展将通过新增发股份约 19.7 亿股来合并双汇集团，新增股份的发行价格为 19.79 元/股，于 9 月 26 日登陆 A 股。

双汇集团将成为历史

这也意味着，有着 25 年发展的双汇集团将成为历史。

而双汇发展合并双汇集团可以追溯到今年 1 月份，当时，双汇发展发布《关于吸收合并双汇集团的计划》的公告。7 月 15 日，该收购获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。8 月发布的《收购报告书》显示，本次交易中，双汇发展通过向双汇集团唯一股东——罗特克斯有限公司发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。

值得一提的是，罗特克斯除了全资控股双汇实业集团之外，还间接持有双汇发展 59.27% 的股份，所以，此次交易涉及关联交易。交易完成后，双汇发展为存续方，承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，双汇发展的总股本将增加至 33.19 亿股，罗特克斯将成为其控股股东，持股比例 73.41%。

此外，本次交易除了双汇集团持有的上市公司股权外，真正注入到双汇发展的增量实业资产只有漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、河南双汇集团财务有限公司 4 家公司。此前备受看好的双汇物流则被“抛弃”在外。

对于此次合并的目的，双汇发展称是为了进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构。

作为中国最大的肉类供应商之一，双汇发展主营业务包括屠宰业和肉制品加工。但今年以来，深受非洲猪瘟疫情的影响，猪、鸡等原材料价格不断上升，双汇发展的成本压力凸显，产品的毛利率也出现不同程度下滑。

截至 2019 年 6 月底，双汇发展的实现营业收入 254.55 亿元，同比略增 7.26%；实现利润总额 29.98 亿元，同比下降 2.81%；营业成本为 204.74 亿元，同比增加 10.22%。屠宰业和肉制品加工的营业成本分别为 150.39 亿元、119.03 亿元，分别同比增加 7.56%、9.65%。其中，生鲜冻肉、高温肉制品、低温肉制品的营业成本均同比增加 7% 以上。

通过这种方式，当年以漯河肉联厂为核心组建的双汇集团即将实现整体上市。而这同时也意味着，有着25年历史的双汇集团将成为历史。

理清股权关系

根据计划，双汇发展拟采取定增并购，不涉及现金支付的方式，向双汇集团的唯一股东罗特克斯有限公司(下称“罗特克斯”)以19.79元/股的价格，发行19.75亿股份，对双汇集团实施吸收合并，交易对价达390.91亿元。双汇集团将注销法人资格，其持有的双汇发展19.55亿股份将被于9月25日注销，实际新增的1972.39万股股份于9月26日上市。本次交易完成后，双汇发展的总股本将增加至33.19亿股，罗特克斯将成为其控股股东，持股比例73.41%。

记者注意到，双汇集团是持股型公司，本身不直接从事具体的生产经营业务。而本次交易除了双汇集团持有的上市公司股权外，真正注入到双汇发展的增量实业资产只有漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、河南双汇集团财务有限公司4家公司，估值只占1%，不到4亿元。

香颂资本执行董事沈萌向记者指出，双汇发展此次吞并双汇集团，更多的是为简化双汇发展的所有权层次和结构。“这将减少所有权层级，加强大股东对双汇发展的控制力，从而提高企业的透明度，使公司治理结构更合理”。

记者查阅相关资料发现，本次交易前，双汇发展的控股股东双汇集团的实际控制人为兴泰集团有限责任公司（以下简称“兴泰集团”）。本次交易后，作为双汇发展的新晋控股股东，罗特克斯的实际控制人亦为兴泰集团。

据相关媒体报道，兴泰集团本质是双汇掌门人万隆的家族企业，成立于2007年，万洲国际披露的2019年半年度报告显示，目前万隆共持有兴泰集团22.03%的股份。

因此，有观点认为，本次双汇发展吸收合并母公司双汇集团，是即将进入耄耋之年的万隆在退休前为接班人优化双汇发展、双汇集团、罗特克斯等多方股权关系的重要部署。

事实上，从2013年开始，身为董事长的万隆已经带领双汇进行了数次具有里程碑意义的资本运作。2013年9月，双汇发展母公司万州国际以71.2亿美元的价格收购了全球最大的猪肉食品企业史密斯菲尔德。次年8月，万洲国际登陆港交所。

“这是继2013年9月顺利收购美国最大猪肉加工企业史密斯菲尔德公司后，万洲国际完成的又一次历史性的跨越。”双汇集团官网的一则新闻中如是表示。而此次双汇发展吸收合并母公司双汇集团，实现双汇集团的整体上市则被外界看作是长袖善舞的万隆又一“得意之作”。

接班人格局初定

1月25日，双汇发展发布《吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》。

本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权。

本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东，持股比例73.41%。

罗特克斯为万洲国际全资附属公司。截至2019年1月25日收盘，双汇发展总市值808亿元人民币，万洲国际总市值市值867.43亿元人民币，合计1675.43亿元。                

本次吸收合并中被吸收合并方双汇集团母公司 100%股权的预估值为401.6670亿元，由双汇发展以向罗特克斯发行股份的方式支付，发行价格 20.34 元/股，合计发行19.75亿股 A 股股份。

公告披露，除双汇集团持有的上市公司股权外，本次拟注入资产中还包括三家双汇集团一级控股子公司，分别为漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司。

根据双汇发展公告，公司股票将于 2019 年 1 月 28 日开市起复牌。双汇发展聘请汇丰前海证券担任本次交易的独立财务顾问。

此外，本次公告披露，罗特克斯及其双汇集团向上市公司推荐董事或高级管理人员中，万宏伟被推荐为双汇发展副董事长、董事。此前2018年8月24日，双汇发展第七届董事会第一次会议决议选举万宏伟为副董事长。万宏伟系万隆次子。

2018年8月14日，万洲国际发布公告，执行董事兼副总裁万洪建已获委任为副主席。万洪建系万隆长子。

至此，79岁的万隆，对庞大的企业帝国接班人的安排，格局初现。

来源：国际金融报、投实、品牌农业与市场

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