合伙创业就像唐僧师徒西天取经，九九八十一难。一难不通关，很可能就是死亡。全部通关，才能取到真经，修成正果。

什么样的人适合做合伙人？老板拿多少股权合适？拿多少股权才算是合伙人？合伙人中途退出，股份如何处理？如何既分享利益，又不失去控制权？如何让公司有发不完的股权，可以源源不断地引进人才？

本文作者何德文曾是小米股权律师，他通过科学的合伙理念与专业的合伙制度，帮助小米在创新创业时期取得了高速成长。文章梳理出了小米的合伙人制度，目的是让更多的创业者可以合伙，少走弯路，可以更信任、更安全与更高效地合伙，成就更多中国合伙人与中国创业故事。

2010年1月中旬，小米科技正式成立前夕，雷军在北京海淀区政协会议间隙面试了一个叫孙鹏的年轻人。

一个月后，孙鹏从微软离职加盟了这家后来被命名为小米的公司。孙鹏与刘新宇、李伟星等9人一起，成为当时除了雷军、林斌、阿黎和KK四名联合创始人之外的最早员工。

2010年4月6日，在海淀区银谷大厦807室，这13个人一起喝了碗小米粥，就开干了。

MIUI早期的工程开发就主要由他们完成。今天，这9个人还依然活跃在小米的各个重要岗位上，2018年7月9日小米上市后，粗略估算，每人身价过亿。

同样在这个时间节点之后，小米工号前1000的员工都有望实现财富自由。

10年，从小米加步枪到465亿美元市值，是什么成就了小米现象级的商业成就？有人归功于小米的创新商业模式，有人归功于“参与感”的市场运营模式，有人归功于极致单品战略。都对。

但追根溯源，“事”在“人”为。小米“现象级”的商业成就，不仅让我们看到了独角兽企业的巨大商业价值和市场潜力，更让我们看到了代表新“中国式合伙”的小米在聚合人才方、资本方与资源方，合心合力打群架打胜仗的能力方面的绝对优势。

新“中国式合伙”，代表一种新的组织生产关系。

本文力图从“合伙人制度”的角度解读小米，以帮助更多创业者了解合伙，在创业的道路上少走弯路。

对于创业者来说，合伙创业是最常见的创业方式。但中国人的合伙难，却也是全球公认的管理难题。

中国企业最常见的聚散模式——公司创办之初，合伙者们以感情和义气去处理相互关系，制度和股权或者没有确定，或者有而模糊。

企业做大后，制度变得重要，利益开始惹眼，于是"排座次、分金银、论荣辱"，企业不是剑拔弩张内耗不止，便是梁山英雄流云四散。

“哥们式合伙，仇人式散伙”，旧“中国式合伙”总归逃不过这样的命运。

哥们式合伙

在大量的旧“中国式合伙”中：

1. 在合伙组织层面，朋友关系与股东关系一锅乱炖。

很多合伙团队都是“三老”合伙创业（老同学、老同事或老同乡），这种有感性信任基础的合伙一方面有利于早期合伙关系的建立，但也给理性合伙规则的建立留下了一堆变数。

新东方股权改制也曾引发合伙危机，俞敏洪发现“在友情为基础的结构里，你不能下命令、不能指挥，只能通过友情来权衡利益和权力”。

2. 在合伙理念层面，“谈利益伤感情”。

中国是个人情社会，早期股份也通常不太值钱，很多合伙团队早期回避谈论利益，或靠口头承诺简单粗暴分配利益。

3. 在合伙规则层面，回避规则或无规则。

因此，在合伙规则方面，旧“中国式合伙”要么没有规则，要么按照工商局“钦定”的模板简单处理，导致合伙人之间既没有规范的进入机制，也没有退出机制、调整机制与控制机制。

仇人式散伙

没有规则的哥们式合伙的结果，就是仇人式散伙。

温和些的，古有宋太祖在打下江山后，将一起浴血奋战的将军们“杯酒释兵权”，但多置良田美宅，还算安享晚年。激烈些的，汉高祖刘邦在打下江山后，对作为左膀右臂共同打江山的大将军韩信等创业元老先是剥夺权利，后卸磨杀驴。

温和些的，今有西少爷合伙人股权战争对付公堂。激烈些的，真功夫合伙人股权战争，创始人潘宇海把合伙人蔡达标送进了监狱。

哥们式合伙，仇人式散伙，合伙无规则无信用，核心圈层的股东神仙们打架，团队很难合心合力，组织命运要么昙花一现，要么生死飘摇。

我们为什么选择研究小米的新“中国式合伙”？

第一，小米创立、成长与崛起于我们身处的互联网时代，有时代代表性；

第二，小米成立8年，经历了上市前的创业期、高速成长期与扩张期的不同发展阶段，合伙人机制支撑小米取得了阶段性经营成果；

第三，小米有创业合伙人股东、事业合伙人股东、资本合伙人股东与生态合伙人股东，合伙人股东很多元化；

第四，小米创始人雷军经历过从员工、职业经理人、合伙人、投资人到创始人的职场与事业各个角色，小米的合伙人机制是雷军为代表的团队人生经验与商业智慧的总结。

小米的合伙制创新，是基于新商业文明规则，从而回归企业本质的变革与创新。

通过对企业的战略，组织与人的关系进行系统的变革与创新，通过优化组织内部环境，真正能凝聚一批有追求、有意愿、有能力的人抱团打天下，让员工变成“合伙人股东”，把小米的事业变成大家共同的事业。

根据小米“合伙”的成功经验，我们可以将合伙制的创新，即新“中国式合伙”的主要特点归纳为以下五点：

老大有胸怀

雷军到底持有小米多少股份？小米向港交所提交的招股书之前，这一直是坊间讨论的热点。

早间，有过很多的媒体解读与猜测，甚至有“砖家”根据中国工商档案提出，即便在小米完成F轮融资估值高达450亿美元后，雷军还持有公司将近80%股份，并据此预测雷军是中国未来首富。这也符合很多人对雷军持有股份的预期。

但实际情况是，小米是离岸VIE架构，小米真实的股权结构体现在离岸开曼公司，并不体现在国内工商登记层面，雷军一开始只持有公司39.6%股份，加上后来用真金白银投资购买的股票与上市前股权激励增发的股票，雷军在上市前持有公司约31%股份（不考虑股权激励稀释）。

股权是公司配置核心能力与核心资源的重要工具。如媒体解读，如果雷军个人一开始就持有公司80%股份，这会透支股权资源并影响优秀人才的进入。

“人意识到自己的渺小，行为才开始伟大”。

雷军一开始只拿39.6%股份，这给未来优秀人才进入预留了大量空间与余地。

团队有参与感

雷军认为，创业的过程就是拿百分之百的梦想去跟资金分享、跟最优秀的工程师分享、跟最好的市场分享、跟最好的资源分享。

创业就是拼图，是分享百分之百梦想的过程。

进入有规则

小米联合创始人黎万强提到，“我看了很多公司，他只跟你说有期权，都是到了临近上市的时候，才跟你说你的期权是多少。但雷总给我们合伙人、核心员工一进来就讲明白，把很多事情都摆到台面上。”

小米股权发放都有完整专业方案，这样任何股东进入时，股权发放都有方向、有节奏与有套路。

股东一开始进入就有清晰明确的规则，包括限制性股权、期权如何成熟、退出如何处理，并通过法律文件落地到位，而不是空头承诺。“有恒产才有恒心”。这样可以解除团队后顾之忧，全力以赴投入创业。

退出有信用

在创业初期，大部分合伙人都是奔着“志同道合、同甘共苦、全力以赴、白头偕老”参与创业的，就像大多数的婚姻一开始都是奔着爱情去的。

但是，由于主观或客观原因，由于过错或非过错原因，合伙人有进有出也是创业中正常的一部分。

如何处理退出合伙人的权益？实践中有不同做法，有的约定回购，有的约定附条件保留，有的约定综合考虑离职原因与历史贡献公司保留回购主动权。

在小米上市前不久，雷军宣布两个联合创始人周光平与黄江吉从公司退出。对于曾经并肩奋斗过的退出合伙人，小米完全遵守契约规则，保留了两位联合创始人的股份。

▲雷军（左），黄江吉（右）

在欢送大会后，退出合伙人黄江吉感动微博留言：感谢我最有情有义的老大雷军，感谢各位小米的战友兄弟们，感谢你们这一班神一样的队友，让我这个幸运的猪能够和你们一起愉快的飞起来。

我永远都是小米人！未来，大家只要有任何需要KK能够帮上忙做的事情，只管吩咐。有缘分和大家一起创办小米，永远是我人生最最自豪的事情！无言感激！

退出合伙人周光平与其他合伙人也是好聚好散。

事先互相认可并达成共识的一纸协议，胜过事后的一箩筐道理，好聚好散。

与小米类似，腾讯五虎也已经有四虎退出的日常经营岗位，第二代经营团队刘炽平与张小龙已经实现平稳过渡。

在创业10周年，阿里巴巴18罗汉也从公司集体辞职重新竞聘上岗，公司从第一个创业10年的“创始人时代”进入第二个创业10年的“合伙人时代”，18罗汉只剩下6人还在合伙人团队，大量新鲜血液进入阿里合伙人团队。

创业元老们光荣历史贡献被认可，新鲜血液们有活力有动力继往开来推动公司滚滚向前。基业长青，互相成就。

相比兔死狗烹卸磨杀驴的零和游戏，有规则有信用地退出与新老股东共赢的动态调整，这何尝不是一种新的组织生产关系与新商业文明？

控制有共识

上市后，小米将成为香港主板推行“同股不同权”AB股计划第一单。小米创始人雷军与林斌持有的每股B类普通股都对应10个投票权，雷军与林斌将总共拥有小米超过80%投票权。

其实，在上市之前，小米早已经实行AB股计划。基于对小米业绩与雷军管理能力的信任，所有股东达成共识，小米创始人雷军在上市前持有的B类普通股对应10个投票权。

另外，一向“钱多人傻”、一向以全力支持CEO著称的投资人DST还主动把其股票投票权委托给了雷军行使，并自愿提出按照雷军的提议提名公司董事会成员。

2018年7月9日，小米将正式在港交所挂牌上市。这家来自中国的科技独角兽，作为香港资本市场第一家“同股不同权”的上市企业，最终以465亿美元的市值开启资本化的新篇章。

在遭遇CDR紧急刹车、资本市场对于小米究竟是不是一家互联网公司的拷问后，小米IPO发行价最终趋于保守，低于此前券商们的预估。

虽然低于预期，但也是属于所有小米人的巨大成功。况且小米未来还具有无限的可能性。雷军说小米是“新物种”，新事物往往伴随争议，但也贵在“新”字。

这个“新”，一方面体现在小米的诞生壮大，为中国移动互联网的普及，乃至小米做“感动人心、价格厚道”新国货给整个中国制造业带来重要的贡献，这是不可否认的。

另一方面，小米的新“中国式合伙”，也是小米的一个实验尝试，也并不完美，但希望可以给创业者一个好的创业范本。

合伙创业就像唐僧师徒西天取经，九九八十一难。一难不通关，很可能就是死亡。全部通关，才能取到真经，修成正果。

有人说，小米发展是火箭速度。其实，算上此前在金山摸爬滚打16年、做天使投资人在移动互联网领域播种实验3年与小米艰苦创业8年，因“风口理论”被媒体认为的“机会主义者”的雷军已经为现在的小米足足准备了27年。

小米走到现在，已经在路上也取得了阶段性成果，但前面的路还很长。

有人说，雷军是个野心家。如果说雷军把关于软件的光荣留在了金山，那么关于未来的野心则寄托给了小米。

本文所讲的“合伙”，是广义上的“合伙创业”，不是法律专业定义的“合伙”。中国人如何合得好？这是个宏观大话题，本文只是有限的阶段性梳理思考。

作为股权设计师，支持创业者用好股权合好伙是我们的服务追求与价值。作为曾经服务小米的股权律师，我见证了小米的新创业与高速成长，一直希望把小米的合伙人制度做些梳理，让更多的创业者可以更好地合伙，少走弯路。

但是，基于职业道德与商业机密考虑，我此前没有披露过小米合伙人制度的信息。

今天小米上市成功，招股说明书已经公开，在不违反小米商业机密的前提下，我尝试对小米的合伙人制做些梳理。

除了为客户提供“感动人心、价格厚道”好产品，如果小米的合伙人制可以帮到更多的创业者更好地合伙、少走弯路，这是小米对社会的另一种贡献。我相信，这也是小米乐于看到的。这也是对我工作的最大鼓励。

中国人合不好，是全球公认的管理难题。中国人合好伙，这种组织生产关系可以极大地解放生产力与创业成功率。

随着一大批中国企业的崛起，国家的立法不断完善，越来越多的专业创业服务机构共同努力，我们希望看到科学规范的合伙规则与合伙信用体系可以支撑越来越多的中国“合”伙人与中国合伙创业型企业的全球崛起。

来源：500VC